第847条【株主による責任追及等の訴え】
① 六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等（第423条第1項に規定する役員等をいう。）若しくは清算人（以下この節において「発起人等」という。）の責任を追及する訴え、第102条の2第1項、第212条第1項若しくは第285条第1項の規定による支払を求める訴え、第120条第3項の利益の返還を求める訴え又は第213条の2第1項若しくは第286条の2第1項の規定による支払若しくは給付を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
② 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。
③ 株式会社が第1項の規定による請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、当該請求をした株主は、株式会社のために、責任追及等の訴えを提起することができる。
④ 株式会社は、第1項の規定による請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において、当該請求をした株主又は同項の発起人等から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を書面その他の法務省令で定める方法により通知しなければならない。
⑤ 第1項及び第3項の規定にかかわらず、同項の期間の経過により株式会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、第1項の株主は、株式会社のために、直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。ただし、同項ただし書に規定する場合は、この限りでない。
超訳
① 公開会社において、６か月前から引き続き株式を有する株主は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、以下に掲げる責任追及等の訴えの提起を請求することができる。
ア 発起人、設立時取締役、設立時監査役、取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人、清算人の責任を追及する訴え
イ 払込みを仮装した設立時募集株式の引受人の支払責任の支払いを求める訴え
ウ 株主の権利の行使に関する利益供与の返還を求める訴え
エ 不公正な払込金額で株式・新株予約権を引き受けた者等に支払いを求める訴え
オ 出資の履行・新株予約権に係る払込みの仮装した募集株式の引受人・新株予約権者の支払・給付責任の支払い若しくは給付を求める訴え
② 非公開会社においては、株式の保有期間に関わらず、株主は①の訴えを提起を請求することができる。
解釈
１．取締役を退任した者に対しても、責任追及等の訴えを提起ができると解されている。
２．株主代表訴訟の対象となる取締役の責任には、会社法423条1項の任務懈怠責任等の会社法が取締役の地位に基づいて取締役に負わせている責任のほか、取締役が会社との取引によって負担することになった債務についての責任も含まれる（最判平21.3.10）。
問題
監査役を置く取締役会設置会社で、かつ監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがある会社においては、株主が会社のために代表取締役に対してその責任を追及する訴えを提起するには、当該株主は、訴え提起の６か月前から引き続き株式を有している者でなければならない
【平20-33-イ改：×】