第803条【新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等】

目次

比較

新設型組織再編の手続の大枠

① 新設合併契約(新設分割計画・株式移転計画)の締結・作成(748条、762条1項、772条1項)

② 事前開示(803条)

③ 順序は問わない・(種類)株主総会による承認決議(804条)
・株式買取請求(806条)
・新株予約権買取請求(808条)
・債権者保護手続(810条)
・株券提供公告(219条1項6号・8号)
・新株予約権証券提供公告(293条1項)

④ 設立登記(922条、924条、925条)、事後開示(815条)

第803条【新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等】

① 次の各号に掲げる株式会社(以下この目において「消滅株式会社等」という。)は、新設合併契約等備置開始日から新設合併設立会社、新設分割設立会社又は株式移転設立完全親会社(以下この目において「設立会社」という。)の成立の日後六箇月を経過する日(新設合併消滅株式会社にあっては、新設合併設立会社の成立の日)までの間、当該各号に定めるもの(以下この節において「新設合併契約等」という。)の内容その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

一 新設合併消滅株式会社 新設合併契約

二 新設分割株式会社 新設分割計画

三 株式移転完全子会社 株式移転計画

② 前項に規定する「新設合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。

一 新設合併契約等について株主総会(種類株主総会を含む。)の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日(第319条第1項の場合にあっては、同項の提案があった日)

二 第806条第3項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第4項の公告の日のいずれか早い日

三 第808条第3項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第4項の公告の日のいずれか早い日

四 第810条の規定による手続をしなければならないときは、同条第2項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

五 前各号に規定する場合以外の場合には、新設分割計画の作成の日から二週間を経過した日

③ 消滅株式会社等の株主及び債権者(株式移転完全子会社にあっては、株主及び新株予約権者)は、消滅株式会社等に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該消滅株式会社等の定めた費用を支払わなければならない。

一 第1項の書面の閲覧の請求

二 第1項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三 第1項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四 第1項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって消滅株式会社等の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

超訳

① 新設合併消滅株式会社は、備置開始日から新設合併設立会社の成立の日までの間、新設合併契約の内容を記載した書面を本店に備え置かなければならない。新設分割株式会社(又は株式移転完全子会社)は、備置開始日から設立会社の成立の日後6か月を経過する日までの間、新設分割計画(又は株式移転計画)の内容を記載した書面を本店に備え置かなければならない。

③ 新設合併消滅株式会社、新設分割株式会社、株式移転完全子会社の株主及び債権者(株式移転完全子会社では新株予約権者)は、消滅株式会社等に対し、営業時間内であれば、いつでも、新設合併契約等の内容を記載した書面の閲覧等の請求をすることができる。

解釈

② これらの手続の時間的先後は問わないため、いずれか早い日とされている。

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