第５編 組織変更、合併、会社分割、
株式交換、株式移転及び株式交付
目次
比較
組織再編の手続の概要
| 事業譲渡・ 譲受け | 組織変更 | 吸収合併 新設合併 | 吸収分割 新設分割 | 株式交換 株式移転 | |
| 契約の締結、計画の作成 | ― | 必要 | 必要 | 必要 | 必要 |
| 事前開示の要否 | 不要 | 必要 | 必要 | 必要 | 必要 |
| 総会の決議要件（原則） | 株主総会の特別決議 | 総株主（総社員）の同意 | 株主総会の特別決議 | 株主総会の特別決議 | 株主総会の特別決議 |
| 反対株主の株式買取請求権の有無 | 有り | 無し | 有り | 有り | 有り |
| 債権者保護手続の有無 | 無し | 有り | 有り | 原則として、有り | 原則として、無し |
| 事後開示の要否 | 不要 | 不要 | 必要 | 必要 | 必要 |
| 効力発生の時期 | 契約で定められた効力発生日 | 計画で定められた効力発生日 | 吸収：契約で定められた効力発生日新設：設立登記の日 | 吸収：契約で定められた効力発生日 新設：設立登記の日 | 交換：契約で定められた効力発生日 移転：設立登記の日 |
| 無効の訴えの可否 | 不可 | 可 | 可 | 可 | 可 |
第１章 組織変更
第１節 通則
第743条【組織変更計画の作成】
会社は、組織変更をすることができる。この場合においては、組織変更計画を作成しなければならない。
解釈
組織変更とは、持分会社が株式会社に、又は株式会社が持分会社になることであり（会2条26号）、持分会社間の変更は種類の変更という（会638条参照）。なお、債務超過の状態にある会社が組織変更をすること、及び特例有限会社が持分会社へ直接組織変更をすることはいずれも可能である。