第585条【持分の譲渡】
① 社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
② 前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。
③ 第637条の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴い定款の変更を生ずるときは、その持分の譲渡による定款の変更は、業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。
④ 前三項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
目次
超訳
③ 持分会社においては、原則として総社員の同意によって定款の変更をしなければならないが、業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡により定款の変更が生ずる場合は、業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。
比較
持分の譲渡
業務を執行しない有限責任社員 業務を執行する社員の全員の承諾 上記以外の社員 他の社員全員の承諾
問題
業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる
【平20-35-ウ：○】
問題
業務を執行しない合同会社の社員の持分の譲渡は、定款に別段の定めがあるときを除き、当該合同会社の業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる
【平21-31-ア：○】
問題
業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾がある場合であっても、定款に定めがあるときでなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない
【平23-34-ア：×】