第428条【取締役が自己のためにした取引に関する特則】
① 第356条第1項第2号（第419条第2項において準用する場合を含む。）の取引（自己のためにした取引に限る。）をした取締役又は執行役の第423条第1項の責任は、任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。
② 前三条の規定は、前項の責任については、適用しない。
目次
超訳
① 自己のために株式会社と取引をした取締役又は執行役が、任務を怠ったことにより会社に損害を及ぼした場合の責任は、任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の帰責事由によらなくても、責任を負う（無過失責任）。
② 自己のために株式会社と取引をした取締役又は執行役の責任は、株主総会又は取締役の同意によって一部免除したり、株式会社との責任限定契約等により、責任の範囲を限定することはできない（ただし、424条の総株主の同意による責任免除は可）。
比較
取締役・執行役の任務懈怠責任の免除の種類と可否
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責 任 （423条） |
全部免除（424条） |
一 部 免 除 |
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株主総会（425条） |
定款＋取締役会（426条） |
定款＋責任限定契約（427条） |
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原 則 |
○ |
○ |
○ |
○ |
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競業取引 |
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利益相反取引（直接取引） |
下記以外 |
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自己のための取引 |
× |
× |
× |
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利益相反取引（間接取引） |
○ |
○ |
○ |
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