第426条【取締役等による免除に関する定款の定め】
① 第424条の規定にかかわらず、監査役設置会社（取締役が２人以上ある場合に限る。）、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社は、第423条第1項の責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは前条第1項の規定により免除することができる額を限度として取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる旨を定款で定めることができる。
② 前条第3項の規定は、定款を変更して前項の規定による定款の定め（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任を免除することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合、同項の規定による定款の定めに基づく責任の免除（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の免除に限る。）についての取締役の同意を得る場合及び当該責任の免除に関する議案を取締役会に提出する場合について準用する。この場合において、同条第3項中「取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第1項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする。
③ 第1項の規定による定款の定めに基づいて役員等の責任を免除する旨の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）を行ったときは、取締役は、遅滞なく、前条第2項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。ただし、当該期間は、１箇月を下ることができない。
④ 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
⑤ 株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第3項の規定による公告又は通知（特定責任の免除に係るものに限る。）がされたときは、当該最終完全親会社等の取締役は、遅滞なく、前条第2項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。
⑥ 公開会社でない最終完全親会社等における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
⑦ 総株主（第3項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の100分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が同項の期間内に同項の異議を述べたとき（株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第1項の規定による定款の定めに基づき免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社の総株主（第3項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は当該最終完全親会社等の総株主（第3項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が第3項又は第5項の期間内に当該各項の異議を述べたとき）は、株式会社は、第1項の規定による定款の定めに基づく免除をしてはならない。
⑧ 前条第4項及び第5項の規定は、第1項の規定による定款の定めに基づき責任を免除した場合について準用する。
超訳
① 取締役が２人以上ある監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社は、取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下、役員等）が職務を怠った場合に負う損害賠償責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、425条1項の株主総会の決議により免除することができる額を限度として取締役の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって一部免除することができる旨を定款で定めることができる。
② 監査役設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社が以下のａ～ｃまでの行為をする場合、取締役は、監査役設置会社にあっては、監査役（監査役が２人以上いる場合にあっては、各監査役）、監査等委員会設置会社にあっては、各監査等委員、指名委員会等設置会社にあっては、各監査委員の同意を得なければならない。
ａ 定款を変更して取締役の過半数の同意（取締役会の決議）によって免除することができる旨の定款の定めを設ける議案を株主総会に提出する場合
ｂ 取締役の過半数の同意によって免除する旨の定款の定めに基づく責任の免除についての取締役の同意を得る場合
ｃ 取締役会設置会社において、当該責任の免除に関する議案を取締役会に提出する場合
③ 公開会社において、定款の定めに基づき免除する旨の同意（取締役会の決議）を行ったときは、取締役は、遅滞なく、１か月以上の期間を定めて、賠償額、免除額等及び責任を免除することに異議がある場合にはその期間内に異議を述べることができる旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。
④ 非公開会社において、定款の定めに基づき免除する旨の同意（取締役会の決議）を行ったときは、取締役は、遅滞なく、１か月以上の期間を定めて、賠償額、免除額等及び責任を免除することに異議がある場合にはその期間内に異議を述べることができる旨を株主に通知しなければならない。
⑦ 定款に法令の規定と異なる別段の定めがある場合を除き、総株主の議決権の100分の３以上の議決権を有する株主が③の期間内に異議を述べたときは、株式会社は取締役の過半数の同意（取締役会の決議）による免除をしてはならない。
暗記
１ 株主総会の決議により一部免除する場合
① 当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないこと
② 監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社で、監査等委員又は監査委員でない取締役又は執行役の責任を免除する議案を株主総会に提出する場合には、監査役又は監査委員の同意があること
③ 株主総会の特別決議
２ 取締役の過半数の同意（取締役会の決議）により一部免除する場合
① 取締役が２人以上の監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社であること
② 当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないこと
③ 当該役員等の職務執行等の状況等を勘案して、特に必要と認めるとき
④ あらかじめ、取締役の過半数の同意（取締役会の決議）により責任を一部免除する旨の定款の定めがあること
⑤ 監査委員でない取締役及び執行役の責任を免除する場合で、以下の場合には監査役、監査等委員又は監査委員の同意があること
ａ 取締役の過半数の同意（取締役会の決議）で一部免除できる旨の定款の定めを設ける議案を株主総会に提出するとき
ｂ 取締役会設置会社以外の会社：取締役の過半数の同意を得るとき
取締役会設置会社：取締役会に一部免除の議案を提出するとき
⑥ 株主に対して、取締役の過半数の同意（取締役会の決議）で一部免除することについて、１か月以上の期間で、異議を述べることができる旨の公告又は通知（非公開会社は通知のみ）をすること
⑦ ⑥の公告又は通知により、異議を述べた株主の数が総株主の議決権の100分の３未満であること
⑧ 取締役の過半数の同意（取締役会の決議）
問題
監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されている場合における取締役会設置会社においては、取締役に対する任務懈怠に基づく損害賠償請求権について、取締役会決議により、その一部を免除することはできない
【平18-35-オ：○（監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されている場合、監査役設置会社に該当しない（会2条9号）ため、一部免除はできない。）】