第362条【取締役会の権限等】

超訳

④ 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。

一 重要な財産の処分及び譲受け

二 多額の借財

三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

五 募集社債の総額、その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項

六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（いわゆる「内部統制システム」）の整備

七 取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人の株式会社に対する損害賠償責任について、定款の定めに基づく取締役会決議による免除

判例

１．株式会社の代表取締役の解任の効果は、取締役会の解任決議によって生じ、当該代表取締役であった者に対する解任の告知がされたときに生ずるものではない（最判昭41.12.20）。

２．株式会社の代表取締役が取締役会の決議を経ないで重要な業務執行に該当する取引をした場合、当該会社以外の者が取締役会の決議を経ていないことを理由にその無効を主張することは、当該会社の取締役会が上記無効を主張する旨の決議をしているなどの特段の事情がない限り、許されない（最判平21.4.17）。

比較

取締役会と株主総会

		取締役会	株主総会
機関の性格		構成員である取締役は経営の専門家であるという信頼の下に選任された者。会社の業務執行に関する意思を決定、取締役の職務執行を監督する。	構成員である株主は会社の実質的所有者。専ら自己の利益を図るために議決権を行使する。
議決権		１人１議決権（369条1項）	原則として１株１議決権（308条1項）
議決権の代理行使		不可	可（310条）
議決権の不統一行使		不可	可（313条）
書面投票・電子投票		不可	可（311条、312条）
特別利害関係人		決議への参加不可（369条2項）	決議への参加可能 ※
招集権者		原則として、各取締役（366条1項） → 定款又は取締役会で特定の取締役とすること可（366条1項ただし書）	原則として、取締役（296条3項） → 取締役会設置会社では取締役会の決議（298条4項）
招集通知	時期	原則、会日の１週間前（368条1項） → 定款で短縮可（368条1項括弧書）	ア 公開会社は、会日の２週間前（299条1項） イ 非公開会社は、会日の１週間前（取締役会設置会社でない場合、定款で短縮可。299条1項括弧書）
	方法	制約なし	ア 書面・電磁的方法による議決権行使を認める場合 イ 取締役会設置会社である場合 以上の場合、書面・電磁的方法による（299条2項、3項）
決議の省略		定款の定め必要（370条）	定款の定め不要（319条）

※ 議決権行使により著しく不当な決議がされた場合、決議取消の訴えの対象となる（831条1項3号）。

問題

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