第332条【取締役の任期】
① 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
② 前項の規定は、公開会社でない株式会社(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。)において、定款によって、同項の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
③ 監査等委員会設置会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)についての第1項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。
④ 監査等委員である取締役の任期については、第1項ただし書の規定は、適用しない。
⑤ 第1項本文の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとすることを妨げない。
⑥ 指名委員会等設置会社の取締役についての第1項の規定の適用については、同項中「2年」とあるのは、「1年」とする。
⑦ 前各項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
一 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更
二 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
三 その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社がするものを除く。)
比較
役員等の任期
取締役 |
監査役 |
会計参与 |
会計監査人 |
|
任期(原則) |
2年(332条1項本文)※1 |
4年(336条1項) |
2年(334条1項、332条1項本文) |
1年(338条1項) |
任期の短縮の可否 |
定款又は株主総会の決議により可能(332条1項ただし書)。※2 |
不可 |
定款又は株主総会の決議により可能(334条、332条1項ただし書) |
不可 |
公開会社でない会社の任期伸長の特則 |
定款により、10年まで伸長可能(332条2項) |
定款により、10年まで伸長可能(336条2項) |
定款により、10年まで伸長可能(334条1項、332条2項) |
不可 |
特別な理由による任期満了 |
全部の株式についての譲渡制限の定めを廃止する定款変更(332条7項3号) |
全部の株式についての譲渡制限の定めを廃止する定款変更(336条4項4号) |
全部の株式についての譲渡制限の定めを廃止する定款変更(334条1項、332条7項3号) |
譲渡制限規定を廃止しても、任期は満了しない(338条参照) |
解任決議の要件(累積投票除く) |
株主総会の普通決議(339条1項、341条) |
株主総会の特別決議(339条1項、309条2項7号) |
株主総会の普通決議(339条1項、341条) |
株主総会の普通決議(339条1項、309条1項) |
※1 監査等委員会設置会社の監査等委員でない取締役は、1年(332条3項)。指名委員会等設置会社の取締役は、1年(332条6項)。
※2 監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役については、短縮は認められない(332条4項)。
比較
監査等委員会設置会社の取締役
監査等委員以外の取締役 |
監査等委員である取締役 |
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選 任 |
株主総会の普通決議(※1) |
|
解 任 |
株主総会の普通決議 |
株主総会の特別決議 |
員 数 |
制限なし |
3人以上 |
社外性の要否 |
不要 |
過半数が社外取締役 |
定款・株主総会決議による任期短縮 |
可 (332条1項ただし書) |
不可 (332条4項) |
非公開会社における10年の任期伸長 |
不可 (332条2項) |
|
補欠として選任された者の任期短縮 |
可 (332条1項ただし書) |
(※2) |
※1 監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任する必要あり。
※2 定款により、任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を、退任した監査等委員である取締役の任期満了時までとすることができる(332条5項)。
解釈
① 任期計算の始期は、就任時ではなく、選任時。
② 定款変更時に現に在任している役員の任期についても、定款で定めた新たな期間に変更される。
⑦三 非公開会社が公開会社となった場合、取締役の任期が満了する。反対に、公開会社が非公開会社となっても取締役の任期は満了しない。また、非公開会社である監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社が公開会社となった場合も、取締役の任期は満了しない。
問題
監査役設置会社が指名委員会等を置く旨の定款の変更をした場合には、取締役及び監査役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する
【平26-30-イ:○】
問題
監査役の任期及び監査等委員である取締役の任期は、いずれも、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである
【平28-31-オ:×】