第204条【募集株式の割当て】
① 株式会社は、申込者の中から募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集株式の数を定めなければならない。この場合において、株式会社は、当該申込者に割り当てる募集株式の数を、前条第2項第2号の数よりも減少することができる。
② 募集株式が譲渡制限株式である場合には、前項の規定による決定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
③ 株式会社は、第199条第1項第4号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集株式の数を通知しなければならない。
④ 第202条の規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合において、株主が同条第1項第2号の期日までに前条第2項の申込みをしないときは、当該株主は、募集株式の割当てを受ける権利を失う。
目次
解釈
① 株主割当の場合、1項は適用されない（会202条2項参照）。
② 株主総会の特別決議による（会309条2項5号）。募集株式が譲渡制限株式でない場合は、業務執行機関の決定による。
④ 失権した株式について、同じ発行手続の中で再募集をすることはできない。別途決議が必要になる。ただし、失権を条件として、同時に第三者割当による決議を会199条以下の手続に従って行っておくことは差し支えない。
問題
取締役会設置会社以外の株式会社においては、募集株式が譲渡制限株式である場合に申込者の中からその割当てを受ける者を決定することも、募集新株予約権の目的である株式が譲渡制限株式である場合に申込者の中からその割当てを受ける者を決定することも、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらなければならない
問題
会社法上の公開会社である株式会社が譲渡制限株式である募集株式の引受けの申込みをした者の中から当該募集株式の割当てを受ける者を定める場合には、その決定は、取締役会の決議によらなければならない