司法書士試験＜過去問題肢別チェック ■商法・会社法「持分会社」＞
問題1 合名会社においては、必ずしも貸借対照表を作成する必要はない。○か×か？
誤り。合名会社であっても、各事業年度に係る計算書類として、貸借対照表を作成しなければならない（会617条2項）。【平19-32-オ】
問題2 合名会社の存続期間を定款で定めなかった場合には、当該合名会社の社員は、退社する６か月前までに退社の予告をすることにより、いつでも退社することができる。○か×か？
誤り。合名会社の存続期間を定款で定めなかった場合には、当該合名会社の社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができる（会606条1項）。退社する６か月前までに退社の予告をしなければならないが、いつでも退社することができるものではない。【平25-34-ア】
問題3 合名会社を退社した社員は、その退社後に生じた当該合名会社の債務について、これを弁済する責任を負わない。○か×か？
誤り。合名会社を退社した社員は、その登記をする前に生じた当該持分会社の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う（会612条1項）。退社後に生じた債務であっても、その登記をする前に生じた債務については責任を負う。【平25-34-エ】
問題4 合同会社は、他の合同会社の業務執行社員となることができる。○か×か？
正しい。持分会社の業務執行社員は、法人であってもよい（商登94条2号、111条、118条）。また、合同会社が他の合同会社の業務執行社員となることを禁止する規定はない。【平24-33-イ】
問題5 合同会社が当該合同会社の持分を取得した場合には、当該持分は、当該合同会社が取得した時に、消滅する。○か×か？
正しい。合同会社が当該合同会社の持分を取得した場合には、当該持分は、当該合同会社が取得した時に、消滅する（会587条2項）。【平24-33-エ】
問題6 合資会社の有限責任社員が無限責任社員となった場合には、当該無限責任社員となった者は、その者が無限責任社員となる前に生じた当該合資会社の債務についても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負う。○か×か？
正しい。合資会社の有限責任社員が無限責任社員となった場合、会社の信用の増進及び会社債権者保護のため、当該無限責任社員となった者は、その者が無限責任社員となる前に生じた当該合資会社の債務についても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負う（会583条1項）ものとされる。【平19-34-ウ】
問題7 合資会社の有限責任社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該合資会社の業務を執行する権限を有する。○か×か？
正しい。合資会社の有限責任社員も、定款に別段の定めがある場合を除き、当該合資会社の業務を執行する権限を有する（会590条1項）。【平19-34-オ】
問題8 合名会社及び合資会社が資本金の額を減少する場合にはそれらの債権者は異議を述べることができないが、合同会社が資本金の額を減少する場合にはその債権者は異議を述べることができる。○か×か？
正しい。合名会社及び合資会社が資本金の額を減少する場合、債権者保護手続は法定されていない。合名会社及び合資会社には無限責任社員が存在するため、資本金の額を減少させたとしても債権者の保護に欠けることはないからである。他方、合同会社については無限責任社員が存在しないため、資本金の額を減少する場合には、債権者保護手続が必要で、債権者は異議を述べることができる（会627条1項）。【平20-35-イ】
問題9 業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。○か×か？
正しい。業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる（会585条2項）。【平20-35-ウ】
問題10 業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾がある場合であっても、定款に定めがあるときでなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。○か×か？
誤り。業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があれば、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる（会585条2項）。定款に定めがあることを要しない。【平23-34-ア】
問題11 持分会社は、その持分の全部又は一部を譲り受けることができないが、定款に定めがあれば、持分の一部を譲り受けることができる。○か×か？
誤り。持分会社は、その持分の全部又は一部を譲り受けることができない（会587条1項）。定款に定めがあれば、持分の一部を譲り受けることができるものではない。【平23-34-ウ】
問題12 合名会社の社員は、やむを得ない事由があるときでも、退社することができないが、合同会社の社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。○か×か？
誤り。持分会社の社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる（会606条3項）。合名会社の社員も合同会社の社員も、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。【平26-32-イ】
問題13 合名会社の社員は、当該合名会社に対し、既に出資として払込みをした金銭の払戻しを請求することができるが、合資会社の有限責任社員は、定款を変更してその出資の価額を減少する場合を除き、当該合資会社に対し、既に出資として払込みをした金銭の払戻しを請求することができない。○か×か？
誤り。持分会社の社員は、持分会社に対して既に出資として払込みをした金銭の払戻しを請求することができる（会624条1項）ので、合資会社の有限責任社員も、既に出資として払込みをした金銭の払戻しを請求することができる。定款を変更してその出資の価額を減少する場合を除き、出資の払戻請求をすることができないのは、合同会社の社員である（会632条1項）。【平26-32-ウ】
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