司法書士試験＜過去問題肢別チェック ■商業登記法「解散、清算の登記」＞
問題1 株式会社が解散した場合において、裁判所が利害関係人の申立てによって清算人を選任したときは、当該清算人は、清算人の登記を申請しなければならない。○か×か？
正しい。登記は、法令に別段の定めがある場合、又は官庁の嘱託によってなされる場合を除き、当事者の申請によってなされる（商登14条）。株式会社が解散した場合において、裁判所が利害関係人の申立てによって清算人を選任したときであっても、清算人の登記に関し別段の定め、若しくは嘱託によって行う旨の規定は存在しない。したがって、清算人の登記は、清算株式会社を代表する当該選任された清算人が申請しなければならない。【平18-29-ウ】
問題2 株主総会の決議により解散した会社が継続する場合には、新たに選任された会社の代表者は、会社継続の登記を申請しなければならない。○か×か？
正しい。株主総会の決議により解散した会社が継続する場合には、清算株式会社の清算人及び代表清算人は当然に退任し（商登規73条参照）、新たに選任された会社の代表者が会社を代表する。したがって、会社継続の登記は、新たに選任された会社の代表者が申請しなければならない。【平18-29-エ】
問題3 清算人会設置会社でない清算株式会社が清算人を２名選任した場合においては、当該清算人就任の登記の申請は、他に代表清算人その他清算株式会社を代表する者を定めていない場合は、各清算人が清算株式会社を代表してすることができる。○か×か？
正しい。清算人は、他に代表清算人その他清算株式会社を代表する者を定めた場合を除いて、清算株式会社を代表する（会483条1項）。そして、他に代表清算人その他清算株式会社を代表する者を定めていない場合に、清算人が２名以上ある場合には、清算人は、各自、清算株式会社を代表する（会483条2項）。【平2-40-3】
問題4 株主総会の決議により解散した会社が、定款をもってあらかじめ清算人となる者を定めていた場合において、その者が清算人に就任したときは、委任状のほかに、解散の決議をした株主総会の議事録及び定款が必要であるが、この清算人は、定款であらかじめ確定しているので、申請書に清算人が就任を承諾したことを証する書面を添付する必要はない。○か×か？
誤り。定款をもって、あらかじめ清算人となる者を定めていた場合(会478条1項2号)において、その者が清算人に就任したときは、定款のほか、清算人への就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない（商登73条2項）。【平15-34-ウ】
問題5 清算株式会社は、清算の目的の範囲内でのみ存続するので、事業を前提とする行為ができなくなり、本店移転の登記、募集株式の発行による変更の登記、資本金の額の減少による変更の登記などはすることができない。○か×か？
誤り。清算株式会社の権利能力は、清算の目的の範囲内に縮減される（会476条）。そして、清算株式会社は、資本金の額の減少等を行うことはできないが、本店移転は、必ずしも事業を前提とする行為ではなく、募集株式の発行も、清算の目的の範囲内なら清算株式会社であっても行うことができるため、その登記も認められる。【平15-34-オ】
問題6 株式会社において解散及び清算人の選任の決議がされた場合においては、当該清算人が就任してから２か月以上の期間を経過していなければ、清算結了の登記の申請をすることはできない。○か×か？
正しい。清算株式会社は、債権者に対して、一定の期間内に、その債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には各別にこれを催告しなければならない（会499条1項本文）。そして、この期間は２か月を下ることができない（会499条1項ただし書）から、清算人が就任してから２か月以上の期間が経過しなければ、清算が結了していないことは明らかである。したがって、清算人が就任してから２か月以上の期間を経過していなければ、清算結了の登記の申請をすることはできない（昭33.3.18-572号）。【平20-31-イ】
問題7 定款で定めた存続期間の満了により解散した株式会社が当該存続期間の満了後直ちに当該株式会社を継続する旨の株主総会の決議をしたときは、解散及び清算人の登記をした後でなければ当該株式会社の継続の登記の申請をすることができない。○か×か？
正しい。定款で定めた存続期間の満了により解散した株式会社は、当該存続期間の満了後直ちに当該株式会社を継続する旨の株主総会の決議をしたとしても、一度は解散して清算人が就任し、その後会社の継続をしたものであるから、解散及び清算人の登記をした後でなければ当該株式会社の継続の登記の申請をすることができない（昭39.1.29-206号）。【平20-31-オ】
問題8 清算株式会社(解散の時に会社法上の公開会社又は大会社であったものを除く｡)が監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をし、当該定款の変更の効力が生じたときは、監査役設置会社の定めの廃止による変更の登記及び監査役の退任による変更の登記を申請しなければならない。○か×か？
正しい。解散の時に会社法上の公開会社又は大会社であったものを除き、清算株式会社では監査役を置く必要がない（会477条2項、4項）。監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をし、当該定款の変更の効力が生じたときは、監査役の任期は満了する（会480条1項1号）ので、監査役設置会社の定めの廃止による変更の登記及び監査役の退任による変更の登記を申請しなければならない。【平24-31-ア】
問題9 清算人会を置く旨の定款の定めがある株式会社が解散したときにする清算人の登記においては、清算人の氏名並びに代表清算人の氏名及び住所のほか、清算人会設置会社である旨も登記しなければならない。○か×か？
正しい。清算株式会社では、清算人の氏名並びに代表清算人の氏名及び住所、清算人会設置会社であるときは、清算人会設置会社である旨を登記しなければならない（会928条1項）。したがって、清算人会を置く旨の定款の定めがある株式会社が解散したときにする清算人の登記においては、清算人の氏名並びに代表清算人の氏名及び住所のほか、清算人会設置会社である旨も登記しなければならない。【平24-31-エ】
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