第468条【事業譲渡等の承認を要しない場合】
① 前条の規定は、同条第1項第1号から第4号までに掲げる行為（以下この章において「事業譲渡等」という。）に係る契約の相手方が当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社（ある株式会社の総株主の議決権の10分の９（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。以下同じ。）である場合には、適用しない。
② 前条の規定は、同条第1項第3号に掲げる行為をする場合において、第1号に掲げる額の第2号に掲げる額に対する割合が５分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないときは、適用しない。
一 当該他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
二 当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
③ 前項に規定する場合において、法務省令で定める数の株式（前条第1項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が次条第3項の規定による通知又は同条第4項の公告の日から二週間以内に前条第1項第3号に掲げる行為に反対する旨を当該行為をする株式会社に対し通知したときは、当該株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
超訳
①② 以下の場合は株主総会の特別決議は不要であり、取締役会の決議によることができる。
ａ 事業譲渡等（467条1項1号から4号までに掲げる行為）に係る契約の相手方が当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社（ある株式会社の総株主の議決権の10分の９以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社）である場合
ｂ 他の会社（外国会社その他の法人を含む。）の事業の全部の譲受けをする場合において、当該他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額の当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額に対する割合が５分の１を超えない場合
③ ただし、上記ｂの場合は、法務省令で定める数の株式を有する株主が事業譲渡等をする旨の通知又は公告の日から２週間以内に他の会社（外国会社その他の法人を含む。）の事業の全部の譲受けに反対する旨を株式会社に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、株主総会の特別決議による承認を受けなければならない。