第467条【事業譲渡等の承認等】

超訳

① 株式会社が次の行為をするには、株主総会の特別決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない（309条2項11号）。

一 事業の全部の譲渡

二 事業の重要な一部の譲渡

二の二 帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の５分の１を超える子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡をする場合で、当該子会社の議決権の総数の過半数の保有を失うことになるとき

三 他の会社の事業の全部の譲受け

四 事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約

五 発起設立又は募集設立によって設立する株式会社の成立後２年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。

解釈

① 1号から4号までに掲げる行為を「事業譲渡等」という（会468条1項参照）。この「事業譲渡等」には、簡易な事業譲渡は含まれない（会467条1項2号括弧書参照）。

①二の二 1項2号の2は、親会社による重要な子会社の株式の譲渡を指す。重要な子会社の支配を手放すことは、事業の重要な一部の譲渡と同視できるため、当該譲渡については事業譲渡に関する規定の適用がある。

①五 1項5号は「事後設立」のこと。新設合併、新設分割、株式移転によって設立された株式会社及び組織変更後の株式会社が行う行為は事後設立の規制の対象とはならない。

判例

１．467条1項1号、2号の事業譲渡は、商法総則の営業譲渡（商15条以下）と同一意義であって、一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産の全部又は重要な一部を譲渡し、これによって、譲渡会社がその財産によって営んでいた事業的活動の全部又は重要な一部を譲受人に受け継がせ、譲渡会社がその譲渡の限度に応じ法律上当然に競業避止義務（商16条）を負う結果を伴うものをいう（最判昭40.9.22）。

２．譲渡会社が株主総会の決議によって事業譲渡に係る契約の承認を受けなければならないにもかかわらず、事前又は事後のいずれにおいても株主総会の承認の手続をしていない場合には、当該事業譲渡に係る契約は無効である（最判昭61.9.11）。

問題

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