第454条【剰余金の配当に関する事項の決定】

第454条【剰余金の配当に関する事項の決定】

① 株式会社は、前条の規定による剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 配当財産の種類(当該株式会社の株式等を除く。)及び帳簿価額の総額

二 株主に対する配当財産の割当てに関する事項

三 当該剰余金の配当がその効力を生ずる日

② 前項に規定する場合において、剰余金の配当について内容の異なる二以上の種類の株式を発行しているときは、株式会社は、当該種類の株式の内容に応じ、同項第2号に掲げる事項として、次に掲げる事項を定めることができる。

一 ある種類の株式の株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

二 前号に掲げる事項のほか、配当財産の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

③ 第1項第2号に掲げる事項についての定めは、株主(当該株式会社及び前項第1号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数)に応じて配当財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。

④ 配当財産が金銭以外の財産であるときは、株式会社は、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めることができる。ただし、第1号の期間の末日は、第1項第3号の日以前の日でなければならない。

一 株主に対して金銭分配請求権(当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利をいう。以下この章において同じ。)を与えるときは、その旨及び金銭分配請求権を行使することができる期間

二 一定の数未満の数の株式を有する株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは、その旨及びその数

⑤ 取締役会設置会社は、一事業年度の途中において1回に限り取締役会の決議によって剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限る。以下この項において「中間配当」という。)をすることができる旨を定款で定めることができる。この場合における中間配当についての第1項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。

目次

超訳

①②④ 剰余金の配当は、各株主の有する株式の数に応じてする。ただし、剰余金の配当について内容の異なる種類株式を発行している場合は、当該種類の株式の内容に応じて配当する。剰余金の配当は、原則として株主総会の普通決議による。配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、金銭分配請求権を与えない場合には、株主総会の特別決議による(会309条2項10号)。

問題

株式会社がその子会社の株式を配当財産とする剰余金の配当をしようとする場合には、株主総会の決議によって、一定の数未満の数の株式を有する株主に対して配当財産の割当てをしないこととする旨を定めることができる

【平23-32-ウ:○】

比較

剰余金の配当の決議機関

原則

例外①

例外②

決議機関

株主総会の普通決議(454条1項)

配当財産が金銭以外の財産であって、株主に金銭分配請求権を与えない場合

→ 株主総会の特別決議(454条4項、309条2項10号)

取締役会設置会社において、定款の定めに基づき、一事業年度の途中において1回に限り中間配当を行う場合

取締役会の決議(454条5項)

問題

会計監査人を設置していない株式会社であっても、定款で定めることにより、取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができる場合がある

【平19-32-エ:○】

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