第447条【資本金の額の減少】
① 株式会社は、資本金の額を減少することができる。この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 減少する資本金の額
二 減少する資本金の額の全部又は一部を準備金とするときは、その旨及び準備金とする額
三 資本金の額の減少がその効力を生ずる日
② 前項第1号の額は、同項第3号の日における資本金の額を超えてはならない。
③ 株式会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときにおける第1項の規定の適用については、同項中「株主総会の決議」とあるのは、「取締役の決定(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)」とする。
超訳
①② 株式会社は、株主総会の特別決議(309条2項9号)で、次の事項を定めることによって資本金の額を減少することができる。なお、一の額は効力発生日の資本金の額を超えてはならない。
一 減少する資本金の額
二 減少する資本金の額の全部又は一部を準備金とするときは、その旨及び準備金とする額
三 資本金の額の減少の効力発生日
なお、定時株主総会において一から三の事項を定める場合、かつ、一の額が当該定時株主総会の日における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えない場合(欠損填補目的の減資の場合)には、定時株主総会の普通決議(309条2項9号イ、ロ)で資本金の額を減少することができる。
③ 株式会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力発生日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは、取締役の決定(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)で、資本金の額の減少をすることができる。
解釈
① 減少した資本金の額は原則として剰余金になるが(会446条3号参照)、決議によって、準備金に計上することができる(会447条1項2号)。
② 資本金の額を零円にすることはできるが、マイナスにすることはできない。
③ 本項の場合も債権者保護手続が必要であることに注意(会449条参照)。
問題
株式会社が自己の株式を取得した場合においては、それによって資本金の額が減少するときがある
【平19-32-ウ:×(資本金の額は会社法447条の資本金の額の減少手続を経ない限り減少することはない。会計規25条2項)】
問題
株式会社が資本金の額の減少と同時に株式の発行をする場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは、当該資本金の額の減少は、取締役会の決議によってすることができる
【平29-32-ウ:○】