第423条【役員等の株式会社に対する損害賠償責任】

超訳

① 取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

② 取締役・執行役が競業及び利益相反取引の制限の規定に違反し、自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役、第三者が得た利益の額は、①の損害の額と推定。

③ 取締役又は執行役が自己又は第三者のために株式会社と取引をした場合、又は株式会社が取締役又は執行役の債務を保証することその他取締役又は執行役以外の者との間において株式会社と当該取締役又は執行役との利益が相反する取引をした場合に、その取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その職務を怠ったものと推定する。

一 取引をした取締役又は執行役

二 株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役

三 当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（指名委員会等設置会社においては、当該取引が指名委員会等設置会社と取締役との間の取引又は指名委員会等設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。）

④ 取締役の任務懈怠を推定する前項の規定は、監査等委員会設置会社において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の利益相反取引について、監査等委員会の承認を受けている場合には適用されない。

解釈

③ 利益相反取引をした取締役自身は無過失責任となる（会428条参照）。

④ 監査等委員以外の取締役と会社との間の利益相反取引について、監査等委員会が事前にこれを承認した場合、利益相反取引を行った取締役に対して会社法423条3項の任務懈怠の推定規定が適用されなくなる。監査等委員会には取締役の選解任や報酬についての意見陳述権という形で一定の監督機能があることから、会社法423条3項の適用除外が認められた。監査等委員会設置会社制度の利用促進のための政策的規定である。なお、指名委員会等設置会社の監査委員会にはこのような特例は認められていない。

→ 監査等委員会の事前承認があっても、利益相反取引を行った取締役の任務懈怠責任を免責する効力が認められるわけではないので、一般原則に従い、任務懈怠があったことを主張立証して、当該取締役の責任を追及することはできる。

暗記

競業取引・利益相反取引に関する取締役・執行役の責任

※ 監査等委員会設置会社で、監査等委員会の承認を得ているときは、任務懈怠の推定が及ばない（423条4項）。