第404条【指名委員会等の権限等】
① 指名委員会は、株主総会に提出する取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
② 監査委員会は、次に掲げる職務を行う。
一 執行役等(執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与をいう。以下この節において同じ。)の職務の執行の監査及び監査報告の作成
二 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
③ 報酬委員会は、第361条第1項並びに第379条第1項及び第2項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。
④ 委員がその職務の執行(当該委員が所属する指名委員会等の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。)について指名委員会等設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該指名委員会等設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
一 費用の前払の請求
二 支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
三 負担した債務の債権者に対する弁済(当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供)の請求
暗記
①②③ 委員会の権限
権限の内容 |
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指名 委員会 |
株主総会に提出する取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の選任及び解任に関する議案の内容の決定 |
監査 委員会 |
1 執行役及び取締役(会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与)の職務執行の監査及び監査報告の作成 2 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定 |
報酬 委員会 |
1 執行役及び取締役(会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与)の個人別の報酬等の内容の決定 2 執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても決定 |
解釈
執行役は使用人を兼任することができるが(404条3項後段)、取締役は使用人を兼任することができない(331条3項)。使用人は執行役の指揮監督下にあるので、使用人兼取締役を認めると、取締役会の執行役に対する監督という性質を害するおそれがあるからである。なお、取締役は執行役を兼任することができる(402条6項)。
問題
監査役会設置会社においても、指名委員会等設置会社においても、各監査役又は各監査委員の報酬について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、株主総会の決議によって定めた報酬の範囲内において、監査役の協議又は監査委員会の決議によって報酬を定めなければならない
【平20-34-ウ:×】
問題
株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定は、株主が株主総会の招集を請求する場合を除き、監査役会設置会社においては監査役会が、指名委員会等設置会社においては監査委員会が、それぞれ行わなければならない
【平20-34-エ:○】
問題
執行役が使用人を兼ねている場合には、執行役の個人別の報酬及び使用人としての報酬は、いずれも報酬委員会がその内容を決定する
【平23-31-オ:○】