第402条【執行役の選任等】
① 指名委員会等設置会社には、１人又は２人以上の執行役を置かなければならない。
② 執行役は、取締役会の決議によって選任する。
③ 指名委員会等設置会社と執行役との関係は、委任に関する規定に従う。
④ 第331条第1項及び第331条の2の規定は、執行役について準用する。
⑤ 株式会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない指名委員会等設置会社については、この限りでない。
⑥ 執行役は、取締役を兼ねることができる。
⑦ 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。ただし、定款によって、その任期を短縮することを妨げない。
⑧ 前項の規定にかかわらず、指名委員会等設置会社が指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、執行役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
超訳
④ 取締役の欠格事由の規定は、執行役にも準用する。破産者であっても執行役になることができる。
⑤ 公開会社である指名委員会等設置会社では、執行役を株主に限る旨を定めることはできないが、公開会社でない指名委員会等設置会社にあっては、株主に限る旨を定款で定めることができる。
解釈
⑥ 委員会の委員と異なり、執行役は必ずしも取締役の中から選任することを要しない。なお、監査委員たる取締役は執行役を兼任できない（会400条4項参照）。
比較
執行役と取締役
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執行役 |
取締役 |
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意 義 |
取締役会の決議によって委任を受けた会社の業務執行を決定し、会社の業務を執行する（418条） |
取締役会を設置しない会社 → 対内的に会社の業務を執行し、対外的には会社を代表する機関（348条1項、349条1項） 取締役会設置会社 → 会社の業務執行の意思決定をなし、取締役の職務執行を監督する取締役会の構成員（362条1項、2項、416条） |
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資 格 |
執行役が株主でなければならない旨の定款の定め不可。ただし、非公開会社では可（402条5項）。 取締役の欠格事由を準用（402条4項、331条1項）。 |
取締役が株主でなければならない旨の定款の定め不可。ただし、非公開会社では可（331条2項）。欠格事由あり（331条1項）。 |
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会社との関係 |
委任関係（402条3項） |
委任関係（330条） |
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員 数 |
制限なし（402条1項） |
取締役会を設置しない会社 → 制限なし（326条1項） 取締役会設置会社 → ３人以上（331条4項） |
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選任・解任 |
取締役会の決議（402条2項、403条1項） |
株主総会の決議（329条1項、339条1項、341条） |
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任 期 |
原則として、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後、最初に招集される取締役会の終結の時まで（402条7項） |
原則として、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで（332条1項） |
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報 酬 |
報酬委員会が内容を決定（404条3項） |
定款又は株主総会の決議（361条1項） |