第386条【監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等】
① 第349条第4項、第353条及び第364条の規定にかかわらず、次の各号に掲げる場合には、当該各号の訴えについては、監査役が監査役設置会社を代表する。
一 監査役設置会社が取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は取締役が監査役設置会社に対して訴えを提起する場合
二 株式交換等完全親会社（第849条第2項第1号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項第3号において同じ。）である監査役設置会社がその株式交換等完全子会社（第847条の2第1項に規定する株式交換等完全子会社をいう。次項第3号において同じ。）の取締役、執行役（執行役であった者を含む。以下この条において同じ。）又は清算人（清算人であった者を含む。以下この条において同じ。）の責任（第847条の2第1項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じたものに限る。）を追及する訴えを提起する場合
三 最終完全親会社等（第847条の3第1項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第4号において同じ。）である監査役設置会社がその完全子会社等（同条第2項第2号に規定する完全子会社等をいい、同条第3項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。次項第4号において同じ。）である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対して特定責任追及の訴え（同条第1項に規定する特定責任追及の訴えをいう。）を提起する場合
② 第349条第4項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、監査役が監査役設置会社を代表する。
一 監査役設置会社が第847条第1項、第847条の2第1項若しくは第3項（同条第4項及び第5項において準用する場合を含む。）又は第847条の3第1項の規定による請求（取締役の責任を追及する訴えの提起の請求に限る。）を受ける場合
二 監査役設置会社が第849条第4項の訴訟告知（取締役の責任を追及する訴えに係るものに限る。）並びに第850条第2項の規定による通知及び催告（取締役の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解に関するものに限る。）を受ける場合
三 株式交換等完全親会社である監査役設置会社が第847条第1項の規定による請求（前項第2号に規定する訴えの提起の請求に限る。）をする場合又は第849条第6項の規定による通知（その株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合
四 最終完全親会社等である監査役設置会社が第847条第1項の規定による請求（前項第3号に規定する特定責任追及の訴えの提起の請求に限る。）をする場合又は第849条第7項の規定による通知（その完全子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合
超訳
① 株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為は、代表取締役がその権限を有するのが原則であるが、次の各号の訴えは監査役が監査役設置会社を代表する。
一 監査役設置会社が取締役（取締役であったものを含む）に対し、又は取締役が監査役設置会社に対して訴えを提起する場合
二 監査役設置会社である株式交換等完全親会社が、株式交換完全子会社の取締役等の責任追及の訴えを提起する場合
三 監査役設置会社である最終完全親会社等が、完全子会社等である株式会社の取締役等の特定責任追及の訴えを提起する場合
比較
株式会社と取締役・執行役との間の訴えにおける会社の代表者
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機関設計の形式 |
会社を代表する者 |
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監査役設置会社 |
監査役（386条） |
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監査等委員会設置会社 |
監査等委員会が選定する監査等委員 ただし、監査等委員が訴訟当事者であるときは、株主総会が定める者又は（株主総会が定めなければ）取締役会が定める者（399条の7第1項） |
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指名委員会等設置会社 |
監査委員会が選定する監査委員 ただし、監査委員である取締役が訴訟当事者であるときは、株主総会が定める者又は（株主総会が定めなければ）取締役会が定める者（408条1項） |
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取締役会設置会社ではあるが監査役設置会社でない場合 ※ |
代表取締役が代表する。株主総会又は（株主総会が定めなければ）取締役会は、代表する者を定めることができる（364条） |
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上記以外の会社 |
代表取締役が代表する。株主総会は、代表する者を定めることができる（353条） |
※ 監査役を置いているが、監査の範囲を会計監査に限定する旨の定款の定めがある場合。