第369条【取締役会の決議】
① 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。
② 前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
③ 取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
④ 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
⑤ 取締役会の決議に参加した取締役であって第3項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
超訳
① 取締役会の決議は、原則として、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
② 決議に特別の利害関係を持つ取締役は、決議に参加できない。
解釈
③ 会計監査権限のみを有する監査役が任意に出席した場合（会389条、383条）、当該監査役は議事録に署名等を行う義務を負う。
判例
代表取締役の解職の場合における当該代表取締役は、特別の利害関係を有する取締役に当たる（最判昭44.3.28）。
比較
株主総会で認められている書面投票（会311条）や電子投票（会312条）は取締役会では認められていない。議決権の代理行使も不可（会310条参照）。株主総会においては特別利害関係人も議決権を行使できる。特別利害関係人が議決権を行使したことによって著しく不当な決議がなされたときは、決議取消しの訴えの原因となる（会831条1項3号）。
問題
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社の監査役は、取締役会に出席した場合でも、書面をもって作成されたその議事録に署名又は記名押印をする必要はない
【平27-30-ウ：×】