第349条【株式会社の代表】
① 取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
② 前項本文の取締役が2人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。
③ 株式会社(取締役会設置会社を除く。)は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
④ 代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
⑤ 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
目次
暗記
取締役が2人以上の場合の株式会社の代表者
取締役会を設置しない会社 |
原 則 |
各取締役(349条2項) |
定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議により代表取締役を定めた場合 |
代表取締役(349条3項) |
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取締役会設置会社 |
取締役会決議によって選定された代表取締役(362条3項) |
解釈
① 取締役が1名の場合、その者は当然代表取締役であるため、代表取締役としても氏名・住所を登記することになる(会47条1項の代表取締役の定義参照)。
⑤ 会社の内部的制限として、共同代表の定めを設けることも差し支えない(ただし、登記不可)。
問題
取締役会を設置していない株式会社において、定款で定めた取締役の員数が1名であるときは、取締役は、仮処分命令により代表取締役の職務を代行する者が選任されない限り、代表取締役となる
【平18-33-ア改:○】