第327条【取締役会等の設置義務等】
① 次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一 公開会社
二 監査役会設置会社
三 監査等委員会設置会社
四 指名委員会等設置会社
② 取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
③ 会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。
④ 監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、監査役を置いてはならない。
⑤ 監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない。
⑥ 指名委員会等設置会社は、監査等委員会を置いてはならない。
超訳
② 監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社でない取締役会設置会社は、監査役が必置。ただし、公開会社でない会計参与設置会社の場合、監査役を置かなくてもよい。
問題
大会社でない指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かないことができる
【平28-30-イ：×】
問題
会社法上の公開会社でない大会社は、取締役会を置かなければならない
【平28-30-ウ：×】
比較
取締役会設置会社と取締役会設置会社でない会社
|
取締役会設置会社 |
取締役会設置会社でない会社 |
|
|
株主総会の決議事項 |
会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議することができる（295条2項）。 |
会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議することができる（295条1項）。 |
|
株主総会の招集通知 |
書面又は電磁的方法による（299条2項2号） |
制限なし |
|
株主提案権 |
総株主の議決権の100分の１以上の議決権又は300個以上の議決権を有する株主に限る（303条2項、305条1項ただし書）。 |
要件なし（単独株主権、303条1項、305条1項本文） |
|
株主総会で議決権不統一行使の際の事前通知 |
株主総会の３日前までに通知必要（313条2項） |
不 要 |
|
監査役の設置義務 |
公開会社では設置必要（327条2項） |
任意（326条2項） |
|
定時総会の招集通知の際の計算書類等の提供 |
必要（437条） |
不 要 |
|
中間配当の可否 |
可（454条5項） |
不 可 |
|
譲渡制限株式の譲渡の承認、指定買取人の決定 |
取締役会の決議（139条1項、140条5項） |
株主総会の決議（139条1項、140条5項） |
|
募集株式が譲渡制限株式である場合の割当てに関する決定 |
取締役会の決議（204条2項） |
株主総会の決議（204条2項） |
|
競業取引・利益相反取引についての承認 |
取締役会の決議（356条1項、365条1項） |
株主総会の決議（356条1項） |
|
会社と取締役の間の訴訟における会社代表者の決定 |
株主総会又は取締役会（353条、364条） |
株主総会（定めがなければ代表取締役がなる。353条、349条4項） |