第322条【ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会】

超訳

① 種類株式発行会社が次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、原則として、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の特別決議がなければ、その効力を生じない（会324条2項4号）。

一 次に掲げる場合についての定款の変更（第111条第1項又は第2項に規定するものを除く。）

　イ 株式の種類の追加

　ロ 株式の内容の変更

　ハ 発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加

一の二 特別支配株主の株式等売渡請求の承認

二 株式の併合、株式の分割

三 株式無償割当て

四 株主割当による募集株式の発行

五 株主割当による新株予約権の発行

六 新株予約権無償割当て

七 合併

八 吸収分割

九 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継（吸収分割承継会社になること）

十 新設分割

十一 株式交換

十二 株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得（株式交換完全親会社になること）

十三 株式移転

十四 株式交付

② 種類株式発行会社は、①の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができる。

③ ①の種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めをした場合、①の規定は適用しない。ただし、次に掲げる事項については1項の適用を排除できず、定款変更をする場合は種類株主総会の決議が必要。

ａ 株式の種類の追加

ｂ 株式の内容の変更（単元株式数についてのものは除く）

ｃ 発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加

④ ある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式について、種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めを設けようとする場合は、当該種類の種類株主全員の同意を得なければならない。

解釈

① 本条1項は、法定種類株主総会の規定である。ある種類株式の内容を取得条項付株式、譲渡制限株式、全部取得条項付種類株式に変更する場合、当該変更の対象となる種類株式の種類株主は、本条の対象とはなっていない（322条1項1号括弧書）。本条とは別に定款変更の特則があるので、その特則に従うことになる（111条1項、2項）。他に損害を及ぼすおそれがある種類株主がいれば、その種類株主総会が必要となることに注意。

② 2項の定款規定は株式の内容として登記事項となる（911条3項7号）。会322条1項2号以下の全部について決議を要しない旨を定めることができるが、2号以下の一部のみ決議不要とする定めはできないと解されている。