第295条【株主総会の権限】

第295条【株主総会の権限】

① 株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。

② 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。

③ この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

目次

解釈

② どのような事項であっても、定款の定めにより株主総会の決議事項とすることができると解されている。ただし、明文の規定がない限り、定款で取締役会の法律上の権限を奪うことまではできないので、株主総会と取締役会の決議事項の範囲が重なることになる。例えば、取締役会設置会社であっても、定款で定めれば代表取締役を株主総会でも選定することができる(最決平29.2.21)。

暗記

株主総会の権限

原 則

会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項

取締役会設置会社

会社法に規定する事項及び定款に定めた事項

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