第285条【不公正な払込金額で新株予約権を引き受けた者等の責任】
① 新株予約権を行使した新株予約権者は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める額を支払う義務を負う。
一 第238条第1項第2号に規定する場合において、募集新株予約権につき金銭の払込みを要しないこととすることが著しく不公正な条件であるとき（取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役。次号において同じ。）と通じて新株予約権を引き受けた場合に限る。） 当該新株予約権の公正な価額
二 第238条第1項第3号に規定する場合において、取締役と通じて著しく不公正な払込金額で新株予約権を引き受けたとき 当該払込金額と当該新株予約権の公正な価額との差額に相当する金額
三 第282条第1項の規定により株主となった時におけるその給付した現物出資財産の価額がこれについて定められた第236条第1項第3号の価額に著しく不足する場合 当該不足額
② 前項第3号に掲げる場合において、現物出資財産を給付した新株予約権者が当該現物出資財産の価額がこれについて定められた第236条第1項第3号の価額に著しく不足することにつき善意でかつ重大な過失がないときは、新株予約権の行使に係る意思表示を取り消すことができる。
超訳
①一、二 取締役等と通じて著しく不公正な条件や価額で新株予約権を引き受けた新株予約権者が、当該新株予約権を行使した場合、新株予約権を取得する際に支払うべきであった公正な価額又は公正な価額との差額を支払う義務を負う。
①三 新株予約権を発行する際の定めに著しく不足する額の現物出資財産の給付によって新株予約権が行使された場合、当該新株予約権者は、その差額を支払う義務を負う。
② 新株予約権者が新株予約権の行使により株主となった時におけるその給付した現物出資財産の価額がこれについて定められた当該財産の価額に著しく不足する場合において、現物出資財産を給付した新株予約権者が当該現物出資財産の価額がこれについて定められた当該財産の価額に著しく不足することにつき善意でかつ重大な過失がないときは、新株予約権の行使に係る意思表示を取り消すことができる。
解釈
① 当該支払いを求める訴えは、株主代表訴訟として構成されている（会847条1項）。