第140条【株式会社又は指定買取人による買取り】
① 株式会社は、第138条第1号ハ又は第2号ハの請求を受けた場合において、第136条又は第137条第1項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式(以下この款において「対象株式」という。)を買い取らなければならない。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 対象株式を買い取る旨
二 株式会社が買い取る対象株式の数(種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数)
② 前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
③ 譲渡等承認請求者は、前項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、当該譲渡等承認請求者以外の株主の全部が同項の株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
④ 第1項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者(以下この款において「指定買取人」という。)を指定することができる。
⑤ 前項の規定による指定は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
解釈
②⑤ 当該株主総会の決議は、特別決議による(会309条2項1号)。定款であらかじめ指定買取人を定めることも可能。
暗記
株式会社又は指定買取人による買取り
株式会社による買取り |
指定買取人による買取り |
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内 容 |
承認をしない旨の決定をしたときは、以下の事項を定め対象株式を買い取らなければならない(140条1項)。 一 対象株式を買い取る旨 二 株式会社が買い取る対象株式の数(種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数) |
承認をしない旨の決定をしたときは、指定買取人を指定することができる(140条4項)。 |
決 議 方 法 |
株主総会の特別決議(140条2項、309条2項1号) ※ 譲渡等承認請求権者は、議決権を行使することができない(140条3項本文)。ただし、譲渡等承認請求権者以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない(140条3項ただし書)。 |
・株主総会の特別決議(140条5項、309条2項1号) ・取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議 ・定款による別段の定め可 |