第52条【出資された財産等の価額が不足する場合の責任】
① 株式会社の成立の時における現物出資財産等の価額が当該現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額（定款の変更があった場合にあっては、変更後の価額）に著しく不足するときは、発起人及び設立時取締役は、当該株式会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。
② 前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、発起人（第28条第1号の財産を給付した者又は同条第2号の財産の譲渡人を除く。第2号において同じ。）及び設立時取締役は、現物出資財産等について同項の義務を負わない。
一 第28条第1号又は第2号に掲げる事項について第33条第2項の検査役の調査を経た場合
二 当該発起人又は設立時取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合
③ 第1項に規定する場合には、第33条第10項第3号に規定する証明をした者（以下この項において「証明者」という。）は、第1項の義務を負う者と連帯して、同項の不足額を支払う義務を負う。ただし、当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
超訳
② 発起人（現物出資者、財産引受の財産の譲渡人は除く）及び設立時取締役は、ａ現物出資、財産引受について検査役の調査を経た場合、ｂ職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合には、不足額を支払う義務を負わない。ｂは無過失責任ではなく、過失責任を負うということである。
③ 現物出資財産等について価額が相当であることについて証明をした者（証明者）も、不足額を支払う義務を負うが、証明をするについて注意を怠らなかったことを証明した場合には、当該義務を負わない。
比較
募集設立の場合には、会社法52条2項2号の適用はなく、無過失責任を負う（103条1項）。