第111条
① 種類株式発行会社がある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式の内容として第108条第1項第6号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするときは、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
② 種類株式発行会社がある種類の株式の内容として第108条第1項第4号又は第7号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合には、当該定款の変更は、次に掲げる種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
一 当該種類の株式の種類株主
二 第108条第2項第5号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の種類株主
三 第108条第2項第6号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の種類株主
超訳
① 種類株式発行会社がある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式の内容として、取得条項付株式についての定款の定めを設定・変更する時は、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。ただし、当該定款の定めを廃止する場合は除く。
② 種類株式発行会社がある種類の株式の内容として、譲渡制限株式又は全部取得条項付種類株式についての定款の定めを設定する場合、当該定款の変更は、次に掲げる種類株主の種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。
一 当該種類の株式の種類株主
二 取得請求権付株式の取得と引換えに当該株式会社の他の株式を交付する場合、当該他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の種類株主
三 取得条項付株式の取得と引換えに当該株式会社の他の株式を交付する場合、当該他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の種類株主
解釈
1項は「設定、変更」する場合、2項は「設定」する場合であることに注意。
暗記
種類株式発行会社における定款変更手続の特則
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譲渡制限株式 |
設定 |
株主総会の特別決議 当該種類株主を構成員とする種類株主総会等の特殊決議※ |
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取得条項付株式 |
設定 変更 |
株主総会の特別決議 当該種類の株式を有する株主全員の同意（111条1項） |
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全部取得条項付種類株式 |
設定 |
株主総会の特別決議 当該種類株主を構成員とする種類株主総会等の特別決議※ |
※ 譲渡制限株式（全部取得条項付種類株式）となる種類株式を取得対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の特殊（特別）決議（111条2項、324条2項1号、3項1号）。